新《證券法》已于2020年3月1日實(shí)施，其中增設(shè)信息披露專章，對(duì)信息披露義務(wù)人提出更高、更廣、更嚴(yán)的要求，并大幅提高信披違法的行政處罰標(biāo)準(zhǔn)。同時(shí)，進(jìn)一步強(qiáng)化控股股東、實(shí)際控制人的民事賠償責(zé)任認(rèn)定。為此，我們對(duì)照新規(guī)定歸納了上市公司信息披露十條“務(wù)必”，提醒信息披露義務(wù)人高度重視，切實(shí)遵守。
1、 披露理念務(wù)必轉(zhuǎn)變
新《證券法》新增“簡(jiǎn)明清晰，通俗易懂”的披露要求，規(guī)定信息披露義務(wù)人披露的信息，應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平，簡(jiǎn)明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。信息披露應(yīng)以便利投資者閱讀和獲取信息為導(dǎo)向，減少過(guò)分冗雜、晦澀難懂的信息，從形式合規(guī)向有效披露轉(zhuǎn)變。
2、 重大事件務(wù)必公告
新《證券法》新增臨時(shí)公告“重大事件”的范圍，明確了購(gòu)買、處置資產(chǎn)需要公告的具體比例，今后對(duì)于提供重大擔(dān)保或者從事關(guān)聯(lián)交易，董事長(zhǎng)或者經(jīng)理無(wú)法履職，公司分配股利、增資的計(jì)劃、股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化，依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉，涉及公司的重大仲裁等12項(xiàng)重大事件應(yīng)當(dāng)公告。
3、 控股股東、實(shí)際控制人務(wù)必配合
新《證券法》新增要求公司對(duì)控股股東、實(shí)際控制人被依法采取強(qiáng)制措施，實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化均應(yīng)公告。特別是，明確要求控股股東、實(shí)際控制人對(duì)重大事件的發(fā)生、進(jìn)展產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將知悉的有關(guān)情況書面告知公司，并配合公司履行信息披露義務(wù)。
4、 重大債券信息務(wù)必披露
新《證券法》新增重大債券信息的披露要求，規(guī)定發(fā)生對(duì)債券交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的11項(xiàng)重大事件，包括股權(quán)結(jié)構(gòu)或者生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大變化，債券信用評(píng)級(jí)變化、重大資產(chǎn)處置情況、未能清償?shù)狡趥鶆?wù)、新增借款或者對(duì)外擔(dān)保、放棄債權(quán)或者財(cái)產(chǎn)達(dá)到特定比例等應(yīng)當(dāng)公告。
5、 收購(gòu)披露務(wù)必詳盡
新《證券法》對(duì)上市公司收購(gòu)提出了新的披露要求，投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市公司有表決權(quán)股份達(dá)到5%后，表決權(quán)股份比例每增加或者減少1%應(yīng)當(dāng)披露，并應(yīng)當(dāng)披露增持股份的資金來(lái)源，以及在上市公司中擁有有表決權(quán)的股份變動(dòng)的時(shí)間及方式。
6、 董監(jiān)高務(wù)必盡責(zé)
新《證券法》強(qiáng)化了監(jiān)事對(duì)證券發(fā)行文件和定期報(bào)告的責(zé)任，新增規(guī)定監(jiān)事應(yīng)當(dāng)簽署書面確認(rèn)意見，并允許董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員發(fā)表異議。今后，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)證券發(fā)行文件和定期報(bào)告均要簽署書面確認(rèn)意見。對(duì)信息披露內(nèi)容有異議的，有權(quán)明確提出書面意見，上市公司應(yīng)予以公開。
7、 披露信息務(wù)必公平
新《證券法》新增公平披露的要求，明確信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者披露。此外，對(duì)于證券同時(shí)在境內(nèi)境外公開發(fā)行、交易的，要求信息披露義務(wù)人在境外披露的信息，應(yīng)當(dāng)在境內(nèi)同時(shí)披露。
8、 未披露信息務(wù)必保密
新《證券法》新增未披露信息的保密要求，明確未披露的信息不得提前向任何單位和個(gè)人泄露。任何單位和個(gè)人不得非法要求信息披露義務(wù)人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何單位和個(gè)人提前獲知的前述信息，在依法披露前應(yīng)當(dāng)保密。
9、 自愿披露務(wù)必審慎
新《證券法》新增自愿披露的規(guī)定，明確在法定披露信息之外，信息披露義務(wù)人可以自愿披露與投資者作出價(jià)值判斷和投資決策有關(guān)的信息，但不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導(dǎo)投資者。
10、 公開承諾務(wù)必恪守
新《證券法》新增公開承諾的披露義務(wù)和不履行承諾的賠償責(zé)任，明確發(fā)行人、控股股東、實(shí)際控制人，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等作出公開承諾的，應(yīng)當(dāng)披露。不履行承諾給投資者造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
新《證券法》加大信披違法處罰力度
對(duì)于未按照規(guī)定披露信息的，對(duì)信息披露義務(wù)人的處罰力度從30-60萬(wàn)提高至50-500萬(wàn)，對(duì)直接責(zé)任人員從3-30萬(wàn)提高至20-200萬(wàn)。對(duì)控股股東、實(shí)際控制人組織、指使，或者隱瞞相關(guān)事項(xiàng)導(dǎo)致的，對(duì)其從30-60萬(wàn)提高至50-500萬(wàn)，對(duì)直接責(zé)任人員從3-30萬(wàn)提高至20-200萬(wàn)。
對(duì)于虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，對(duì)信息披露義務(wù)人的處罰力度從30-60萬(wàn)提高至100-1000萬(wàn)，對(duì)直接責(zé)任人員從3-30萬(wàn)提高至50-500萬(wàn)。對(duì)控股股東、實(shí)際控制人組織、指使，或者隱瞞相關(guān)事項(xiàng)導(dǎo)致的，對(duì)其從30-60萬(wàn)提高至100-1000萬(wàn)，對(duì)直接責(zé)任人員從3-30萬(wàn)提高至50-500萬(wàn)。
(來(lái)源：浙江證監(jiān)局、浙江上市公司協(xié)會(huì))
